Numa operação repleta de CNPJs, Carrefour trouxe bilhões da Holanda, cobrou crédito indevido sobre impostos e comprou empresa que hoje responde por 60% do faturamento
Lindas águas verdes banham a paradisíaca ilha de Korcula, na Croácia. Valente, a localidade resolveu disputar com Veneza o título de terra natal de Marco Polo. Verdade ou não, aqueles vinte quilômetros quadrados não pareceram espaço suficiente para o navegador, que resolveu ganhar o mundo.
Não se sabe se alguém no Carrefour quis lhe render homenagem. Afinal, Marco Polo alargou as fronteiras da Europa a limites até então desconhecidos, numa operação sem a qual não existiria globalização nem paraísos fiscais. Ou talvez expressar saudade pelas férias inesquecíveis no mar Adriático. Ou, ainda, fazer alusão à origem do nome Korcula, “floresta densa” — um lugar perfeito para esconder coisas. De todo modo, não deve ser fácil ter criatividade para batizar tantos CNPJ. É quase tão complicado quanto estar na pele de quem dá nome aos furacões que todos os anos varrem a costa dos Estados Unidos.
Em 2007, Korcula deixou de ser apenas uma localidade turística. Durante um maravilhoso outono-inverno, foi o cenário dos sonhos para a rede francesa. Um lugar idílico, uma espécie de Terra do Nunca onde, em vez do tempo, os lucros é que eram infinitos. Não se sabe até hoje se Korcula existiu de fato ou se foi um devaneio coletivo regado a muitas doses de uísque em algum lugar entre Paris e São Paulo. Mas os lucros foram reais. Só quem não se divertiu com tudo aquilo foi a Receita Federal.
A Korcula Participações Ltda. foi aberta oficialmente
Em 13 de fevereiro de 2007
Com capital social de cem reais
Dois sócios, nenhum funcionário
Operando no mesmo endereço do Carrefour.
Era uma empresa muito engraçada
Não tinha telefone, não tinha nada
Ninguém podia entrar nela, não
Porque a Korcula não tinha chão
Mas era feita com muito esmero
Pra garantir a taxação zero.
Nascida humilde, a Korcula ocultava planos bilionários. Foi apenas oitenta dias depois de sua criação que recebeu o primeiro aporte financeiro de sua história. Mas dessa viagem desfrutaremos lentamente.
1) Escolhendo o destino certo
Existe um dispositivo legal chamado “amortização do ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura”. Parece complicado, mas não é. Vamos supor que você decida comprar uma empresa cujas ações estão cotadas a dez reais, num total de um milhão de reais. Você projeta lucrar bastante com a compra e, então, paga cinquenta reais por ação, desembolsando um total de cinco milhões de reais.
É possível cobrar uma dedução de Imposto de Renda e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido sobre a diferença de quatro milhões entre o valor real e o valor subjetivo, que inclui a expectativa de proventos. Nesse caso, em torno de 1,3 milhão seria abatido ao longo de alguns anos. Mas existe uma regra clara, claríssima: essa cobrança só pode ser feita por empresas nacionais e apenas caso tenham sido as reais compradoras.
O problema é que a Carrefour Nederlands BV fica, como o nome diz, no paraíso fiscal da Holanda. Pouco antes do Carnaval de 2007, para resolver esse detalhezinho geográfico, nasce a Korcula. Exatamente no momento em que a rede francesa se preparava para comprar o Atacadão.
Façamos uma pausa: a ideia deste capítulo é mostrar de uma vez por todas que a alma do negócio é ganhar em todas as frentes, de todos os jeitos possíveis, sempre testando o limite entre legalidade e ilegalidade. O interessante é que, em vários casos, as corporações do setor ganham não uma vez com cada operação, mas várias. O dinheiro vai e volta de paraísos fiscais, em artifícios tributários e fiscais, notas sonegadas e direitos trabalhistas violados. É o show do bilhão.
2) Poupando uns trocados
No começo de abril, os dois sócios pessoa física da Korcula deixam o negócio, que é repassado em 99,9999999% à Brepa Comércio e Participação ltda. e em 0,0000001% à Carrefour Comércio e Indústria ltda. A Brepa era a controladora das operações do Carrefour no Brasil, com 97,49% das ações, e por sua vez era controlada pela Carrefour Nederlands BV.
Brepa, Korcula e Carrefour passam a dividir o mesmo teto, na Rua George Eastman, no Morumbi, zona sul de São Paulo. Logo em seguida a Carrefour Nederlands envia 1,13 bilhão de reais para a Brepa aumentar o capital. Esse exato valor é repassado três dias mais tarde, em 30 de abril, à Korcula. Ou seja, uma empresa que não tinha absolutamente nada, que não produzia ou vendia absolutamente nada, passa a ser uma corporação bilionária.
3) É hora de viajar
No mesmo dia uma nova cota de 1,09 bilhão é enviada à Korcula pelo Carrefour da Holanda, por meio de um empréstimo pelo qual jamais cobrou o pagamento de juros. Horas mais tarde, a Korcula usa os recursos para comprar o Atacadão S.A. Em resumo, um CNPJ criado três meses antes era agora o dono de uma rede com 34 lojas de atacado com valor estimado em 2,23 bilhões de reais.
O curioso é que, num intervalo de apenas vinte dias, e sem ter qualquer funcionário, a Korcula conseguiu realizar uma elaboradíssima avaliação econômica do potencial do negócio. Porém, o contrato firmado com os antigos donos do Atacadão previa que quem mandava de fato era a Brepa.
4) A volta pra casa
Em 31 de janeiro de 2008, a Korcula é incorporada pelo Atacadão. Ou seja, o rabo comeu o cachorro, já que no papel a Korcula era a dona do Atacadão. Por essa incorporação às avessas, o Atacadão passa a fazer jus à amortização do ágio no valor de 1,7 bilhão de reais, decorrente da diferença entre o valor real da empresa, 438 milhões, e o valor pago na operação, 2,3 bilhões. A Korcula viveu poucos meses, mas viveu bonito, de forma intensa e plena. Sempre poderemos nos lembrar dela pelo jeito maroto. Pelo discurso afiado. Pela maneira como desafiava o senso comum.
Ao longo dos quatro anos seguintes, o Atacadão foi amortizando gradativamente o ágio, totalizando 1,3 bilhão (mais recursos seriam amortizados nos anos seguintes). Foi então que a Receita Federal cansou da brincadeira e autuou o Carrefour em quase 1,9 bilhão de reais pela movimentação. Em 2014, após um recurso da empresa, o caso chegou ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, o Carf, uma espécie de tribunal de questões fiscais vinculado administrativamente ao Ministério da Fazenda, mas independente. Em linhas gerais, o colegiado do Carf julga em segunda instância as violações tributárias.
A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, que representa a União, acusou a Korcula de ser mera “empresa-veículo” dos recursos do Carrefour holandês. A corporação rebateu, alegando que o CNPJ fora criado para manter as operações separadas, considerando que havia um risco por se tratar de um negócio novo, sobre o qual pairavam dúvidas.
Além disso, o CNPJ original do Carrefour era lugar de gente diferenciada, em contraposição ao Atacadão, que tinha “como princípio o foco nos consumidores de baixa renda, sem grande diversidade de produtos e o baixo custo nas suas atividades”. Em outras palavras, eram negócios totalmente diferentes: uma empresa comercializava alimentos e itens de higiene e limpeza, enquanto a outra comercializava alimentos e itens de higiene e limpeza para pessoas pobres.
Em outra frente, alegava o Carrefour, a única maneira de operacionalizar o negócio era por meio de empréstimo, e o correto nessa situação é que o empréstimo seja concedido diretamente ao braço da corporação que arcará com o negócio, sem misturar as contas bancárias.
“Após um período de adaptação, a existência da empresa Korcula Participações ltda. passou a ser desnecessária”, defendeu-se o Carrefour. Uau. Foi uma adaptação realmente veloz. Em menos de um ano, Korcula e Atacadão já estavam plenamente integradas. “Entendem que a incorporação da segunda nomeada pela primeira é de real interesse das sociedades, uma vez que, tendo em vista a correlação existente entre as mesmas, proporcionará uma maior sinergia com o desenvolvimento de outras atividades afins, bem como acarretará considerável economia operacional e administrativa com a concentração das atividades administrativas em uma única unidade.” De que economia operacional estamos falando se uma das empresas não tinha funcionário, sede, nada?
No Carf, a relatora Adriana Gomes Rêgo não encampou a argumentação da empresa:
O Carrefour BV foi a real adquirente do Atacadão, tendo não só fornecido a totalidade dos recursos financeiros (via aumento de capital social e empréstimo), que fizeram uma rápida passagem pela Brepa e pela Korcula antes de serem transferidos para os vendedores do Atacadão, como provavelmente foi o centro decisório da aquisição. […] O ágio é um ativo de quem paga o investimento. Neste caso, é o Carrefour BV, empresa sediada no exterior, o local de decisão da operação e a provedora dos recursos necessários para a sua execução, é a ela que pertencem o investimento e o ágio decorrente. E por estar no exterior a fonte dos recursos, por conseguinte, o ágio não tem como ser amortizado aqui no Brasil.
O Carrefour foi condenado a pagar uma multa de 1,9 bilhão de reais. Em outra ação relativa ao mesmo caso, a Procuradoria cobrou a amortização realizada nas declarações tributárias de 2012 e 2013, somando mais 779 milhões. Mas as coisas não são tão simples. Até a conclusão deste livro, a varejista francesa não havia desembolsado um centavo sequer. Mesmo que algum dia a empresa tenha de arcar com essas duas condenações, passaram-se muitos anos, tempo suficiente para que o dinheiro decorrente da amortização tenha rendido muito mais em operações no mercado financeiro. Ser obrigado a pagar alguma coisa, contudo, é a exceção, e não a regra.
Os formulários que as empresas apresentam à Comissão de Valores Mobiliários são uma ótima maneira de entender se as infrações compensam. À diferença da publicidade veiculada na TV e nas redes sociais, nesses formulários não é boa ideia mentir, camuflar, aumentar. Porque são o meio pelo qual uma corporação se comunica com os investidores. Uma história mal contada pode ter um efeito devastador.
No formulário entregue em maio de 2020, o Carrefour lista 1.195 processos apenas no meio tributário, e trinta mil ações no total, somando questões cíveis, trabalhistas e previdenciárias. Poucos são realmente ameaçadores para o caixa. Um bom jeito de saber o que de fato assusta uma empresa é olhar para a provisão, ou seja, para os recursos que são guardados para o caso de derrota. Nesse caso, a rede mantinha três bilhões de reais em caixa para suprir todo esse mar de pendengas judiciais. É preciso classificar os casos mais relevantes em perda “remota”, “possível” ou “provável”, de modo a indicar ao mercado qual a chance real de derrota. Os dois casos estavam classificados no Carf como “possível”.
*Este é um trecho do livro-reportagem ‘Donos do Mercado: Como os grandes supermercados exploram trabalhadores, fornecedores e a sociedade‘ (Editora Elefante), o primeiro produzido por O Joio e O Trigo.
